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三十一日上午九时，志愿军总部下达作战命令:第三十八军迅速歼灭球场之敌，而后沿清川江东岸向院里、军隅里、新安州方向突击，切断敌人退路；第四十二军一二五师向德川突击，占领该地阻敌增援；第四十军迅速突破当面之敌，于一日晚包围宁边南朝鲜第一师并相机歼灭之，得手后向灯山洞突击，切断美骑兵第一师的退路，另留一部于上九里洞地区防云山之敌逃窜；第三十九军于一日晚攻歼云山之敌，得手后向龙山洞地区突击，协同第四十军围歼美骑兵第一师；第六十六军以一部于龟城以西钳制美第二十四师，另一部阻敌运输增援，军主力从敌侧后突击美第二十四师。

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从毛泽东的电报和志愿军总部的命令上看，此战役决定性的要点是:第三十八军必须穿插到位。毛泽东和彭德怀都对第三十八军寄予了厚望。现在，第三十八军的进攻已经开始，在打下苏民里后，正向球场方向前进。彭德怀特别嘱咐云山正面的第三十九军，要等第三十八军接近指定位置后，再开始对云山的攻击，而不能在敌人的后路没有被切断时让机械化很强的敌人跑掉。

可是，在没有遭到攻击的时候，云山之敌已经有了逃跑的迹象。

第三十九军军长吴信泉不得不决定把攻击的时间提前至十七时。

彭德怀同意了。

云山正面已经蓄势已久的中国大部队就要席卷小小的云山城了，而彭德怀全部歼灭敌人的战役企图，就取决于右翼横向向西穿插的第三十八军前进的速度了。

事后才知道，一一六师师长汪洋所发现的云山正面的联合国军并不是在撤退，而是南朝鲜第一师的部队正在与美军骑兵第一师八团进行换防。换防之后，在中国军队发起攻击的瞬间，美骑兵第一师八团就位于最前沿了，这一点中国第三十九军的官兵并不知道，攻击开始以后，他们依然认为对方是南朝鲜第一师的部队。

第三十九军心急如火的炮火准备，于十一月一日下午十六时四十分开始了。五颜六色的信号弹在黄昏的天色中腾空而起，各种火器发出的声音震荡着云山山谷。

紧跟在炮火之后，步兵开始向云山发起冲击。

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